コーポレート・ガバナンス

a. 当社及び当社子会社に関する業務の適正を確保するための体制

取締役会が決議した、業務の適正を確保するための体制は次のとおりです。

1. 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   • 1) 当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役に随時取締役会で報告させる。
   • 2) 当社の取締役会は、内部監査部担当執行役又は内部監査部部門長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。
   • 3) 当社の監査委員会は、定期的に執行役のヒヤリングを行うとともに、内部監査部部門長から内部監査結果の報告を定期的に受ける。
   • 4) 当社の監査委員会は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について執行役から直ちに報告を受ける。
   • 5) 当社は、全ての役員（執行役員を含む。以下同じ。）、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の執行役に「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
   • 6) 内部監査部を監査委員会の直轄組織とすることで、執行と監督を分離し、内部監査部による会計監査及び適法性監査等が実効的に行われる体制を構築する。
2. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   • 1) 当社の執行役は、「書類保存年限に関する規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
   • 2) 当社の執行役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報に取締役がアクセスできるシステムを整備する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   • 1) 当社のChief Risk-Compliance Management Officer（以下、CROという。※）は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。CROは法務部担当執行役をもってこれに充てる。
   • 2) 当社の執行役は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
4. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   • 1) 当社の取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。
   • 2) 当社の取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に行い、執行役は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき執行役、執行役員、従業員の権限、責任を明確化する。
   • 3) 当社の執行役は、各部門、各執行役員・従業員の具体的目標、役割を設定する。
   • 4) 当社の執行役は、「取締役会規則」、「コーポレート権限基準」等に基づき、適正な手順に則って業務の決定を行う。
   • 5) 当社の執行役は、業績評価委員会等により、当社グループの適正な業績評価を行う。
   • 6) 当社の執行役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決裁システム等の情報処理システムを適切に運用する。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   • 1) 当社の代表執行役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝グループ行動基準」を遵守させる。
   • 2) 当社のCROは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
   • 3) 当社は、当社役員又は従業員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の担当執行役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「東芝グループ行動基準」に明記する。このほか、当社は、当社の監査委員会を内部通報窓口とする内部通報制度も設置し、問題の早期の情報収集に努める。
6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
   • 1) 子会社は、「東芝グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。
   • 2) 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。
   • 3) 当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。
   • 4) 子会社は、「東芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
   • 5) 当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
   • 6) 当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。
   • 7) 当社は、社名に「東芝」冠称の付与を許諾する関連会社に対し、原則として許諾契約において「東芝グループ行動基準」の採択を義務付ける。

b. 当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項

取締役会が決議した、監査委員会の職務の執行のために必要な事項は次のとおりです。

1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
   当社の監査委員会の職務を補助するため、10名程度で構成される監査委員会室を設置するとともに監査委員会室長を執行役（取締役である執行役を含む。）とする。
2. 監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
   監査委員会は、当社の監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、監査委員会室長は監査委員会の指揮に服する。監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
3. 監査委員会への報告に関する体制
   • 1) 当社の取締役、執行役、執行役員、従業員は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じた場合、監査委員会に対して都度報告を行う。
   • 2) 当社の子会社は、「東芝グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査委員会に報告をする。また、当社は、子会社の監査役又は監査連絡責任者が当該子会社の違法行為等を認めた場合、監査委員会に対して通報できる体制を整備を設置する。
   • 3) 当社は、「監査委員会通報制度運用規程」に基づき、当社の役員又は従業員若しくは国内の子会社の役員又は従業員が当社又は当該子会社の違法行為を認めた場合、当社の監査委員会に対して通報できる内部通報制度を設置する。
   • 4) 代表執行役社長は、監査委員会の指名する監査委員に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
4. 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
   当社の監査委員会に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査委員会に対する報告等に関する規程」及び「監査委員会通報制度運用規程」に明記する。
5. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
   当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。期中において必要が生じた場合は、監査委員の要請に基づき、担当部署における審議の上、予算の増額を行う。
6. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   • 1) 代表執行役社長は、定期的に監査委員会と情報交換を行う。
   • 2) 執行役、執行役員、従業員は、定期的な監査委員会のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査委員会に報告する。
   • 3) 監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。監査委員会は、内部監査部に監査方針を提示し、内部監査部に対し監査指示を行う。内部監査部部門長は、内部監査結果を監査委員会に定期的に報告する。
   • 4) 監査委員会は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
   • 5) 担当執行役（CFO）は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査委員会に説明を行う。
   • 6) 内部監査部部門長を執行役とし、又は内部監査部を担当する執行役を置く。監査委員会は内部監査部部門長及び内部監査部を担当する執行役の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部部門長及び内部監査部を担当する執行役は監査委員会の指揮に服する。
   • 7) 監査委員は、執行側の内部通報窓口に通報された全ての内部通報にアクセスできる権限を有する。