コーポレート・ガバナンス

（第183期有価証券報告書（2021年度）より）

（注：「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」と「役員毎の連結報酬等の総額」は2022年8月10日提出「訂正有価証券報告書」にもとづき一部訂正しています。）

最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

短期インセンティブ報酬

最近事業年度における短期インセンティブ報酬に係る指標の目標および実績は、以下の通りです。
目標については、期初に設定した東芝Nextプラン2021年度計画の値を設定しています。また、個人評価については、経営における取り組み、特別な寄与等の非財務評価を総合的に勘案し、報酬委員会が決定しています。

評価種類	評価指標	評価 割合	目標		実績
短期インセンティブ報酬	営業利益	50%	全社	2,400億円	全社	1,589億円
			担当事業部門	当社管理会計上の目標値	担当事業部門	当社管理会計上の実績値
	営業キャッシュフロー	50%	全社	2,050億円	全社	2,492億円
			担当事業部門	当社管理会計上の目標値	担当事業部門	当社管理会計上の実績値

中長期インセンティブ報酬

中長期インセンティブ報酬の指標は、3年間における当社TSR実績と比較対象企業群の3年間におけるTSR実績の相対評価としており、3年間相対TSRには目標値はありません。

最近事業年度において支給額が確定した中長期インセンティブ報酬に係る指標の実績は、以下のとおりです。

評価種類	評価指標	算定期間	実績
中長期インセンティブ報酬	3年間相対TSR	2019年度－ 2021年度	当社の3年間TSR	42.22%
			比較対象企業群の3年間の時価総額加重平均TSR	90.66%

• ※ 『報酬内容の決定方針』で述べた、執行役報酬制度における業績連動報酬の算出に使用している数式にて計算しています。なお、比較対象企業群は、当社事業ポートフォリオと類似性を有する企業または東京証券取引所第一部上場の電気機器業種での平均時価総額が10億円以上である企業のうち、株主目線をふまえた国内外の7社です。

非金銭報酬等

当社は、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的として、当社の執行役に対しては、固定報酬としての株式報酬及び業績連動報酬としての株式報酬を付与し、また、当社取締役の一部（取締役会長及び社外取締役）に対しては、固定報酬としての株式報酬を付与する株式報酬制度を導入しています。本制度に基づいて、当社は、株式報酬の付与対象者に対して当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることによって、新株式の発行又は自己株式の処分を行います。

当社は、新株式の発行又は自己株式の処分に当たって、付与対象者（ただし、株式付与時に退職している対象者（以下、退職者、といいます）を除きます。）との間で、付与した当社株式についての譲渡制限等を規定した株式割当契約を締結するものとしています。また、当社が、退職者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものの、所定の期間中に退職者による法令違反等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、退職者は、当社に対して、割当てを受けた当社普通株式を直ちに無償で返還しなければならない旨を規定するものとしています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	対象 とな る役 員の 員数 (人)	報酬等の 総額 (百万円)	固定報酬（百万円）		業績連動報酬（百万円）
			金銭報酬	株式報酬	金銭報酬				株式報酬
					短期イ ンセン ティブ 報酬	中長期インセンティブ報酬			短期イ ンセン ティブ 報酬	中長期インセンティブ報酬
					算定　 期間： 2021年 度	算定　 期間： 2019年 度-2021 年度	算定　 期間： 2020年 度-2022 年度	算定　 期間： 2021年 度-2023 年度	算定　 期間： 2021年 度	算定　 期間： 2019年 度-2021 年度	算定　 期間： 2020年 度-2022 年度	算定　 期間： 2021年 度-2023 年度
取締役	13	338	278	59	-	-	-	-	-	-	-	-
（うち社外 取締役）	(12)	(327)	(272)	(55)	-	-	-	-	-	-	-	-
執行役	20	2,596	761	192	253	-	202	202	380	-	303	303

• (注)
• 1.報酬等の額には、2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の2021年4月から退任時までの報酬等及び2022年3月末までに退任又は辞任した執行役の2021年4月から退任又は辞任時までの報酬等が含まれています。
• 2.取締役の固定報酬には、社外取締役の業務に対し、臨時的な報酬として支給した一時報酬が含まれています。
• 3.最近事業年度において取締役と執行役の両方について在任期間がある役員の報酬等については、取締役分としての報酬等及び執行役分の報酬等にそれぞれの区分に分けて記載しております。
• 4.最近事業年度において子会社取締役としての在任期間がある執行役の報酬等については、執行役の報酬等に含めて記載しております。
• 5.上表記載の報酬等の額のうち、固定報酬、短期インセンティブ報酬（2021年度）及び中長期インセンティブ報酬（2019-2021年度）は確定した金額です。
• 6.上表記載の報酬等の額のうち、中長期インセンティブ報酬（2020年度-2022年度）及び中長期インセンティブ報酬（2021年度-2023年度）は、いずれも、各中長期インセンティブ報酬の算定期間（3年間）終了時における当社及び比較対象企業群の3年間TSRに基づいて確定するため、現時点で支給額が確定しているものではなく、支給見込み額のうち2021年度費用として取扱う額として2022年3月末時点で合理的に見込まれた当該中長期インセンティブ報酬に係る費用についての引当額を記載しています。そのため、実際には、中長期インセンティブ報酬（2020年度-2022年度）及び中長期インセンティブ報酬（2021年度-2023年度）として、上表記載の金額の一部又は全部が支給されない可能性があります。
• 7.業績連動報酬のうち中長期インセンティブ報酬は、3年間相対TSRを評価指標として算出するため、算定期間（3年間）終了時までは見込み額を開示しているところ、第182期（2020年度）に在任した執行役に対する2020年度業績連動報酬の総額については、2020年度末時点の見込み額（第182期有価証券報告書において開示した額）と、2021年度末時点の見込み額には493百万円の差異が発生しておりますが、上表には含まれておりません。
• 8.当社では、2021年3月18日開催の臨時株主総会において選任された調査者による2020年7月31日開催の第181期定時株主総会が公正に運営されたか否か(決議が適正・公正に行われたか否かを含む)についての調査結果を受け、外部第三者の参画も得て真因、真相の究明を行うため、2021年4月及び6月に退任した執行役の2020年度業績連動報酬について、真因の究明が完了するまで支給を留保する旨を第182期有価証券報告書にて開示しておりましたが、2021年8月に、一旦、規程上許容される執行役の個人評価に基づく最大限の減額幅に相当する金額を留保した上で残額を支給することとしました。その後、ガバナンス強化委員会における責任の所在の明確化についての報告を踏まえて、2021年12月に報酬委員会にて検討を行い、2021年8月に決定した金額を最終的な支給金額とすることとしました。第182期有価証券報告書において、留保対象となる業績連動報酬の支給額の上限は46百万円(このうち、28百万円は株式報酬)である旨開示しておりましたが、上記の経緯により、このうち、34百万円(このうち、20百万円は株式報酬)を支給しております。

役員毎の連結報酬等の総額

ア）今年度支給確定額のみで連結報酬等の総額が100百万円を超えている者

氏名	役員区分	会社区分	今年度報酬(百万円)			過年度開示の報 酬に係る費用計 上額との差異 (百万円)	連結報酬等の総額 (百万円)*1 (今年度見積計上分 及び過年度開示の報 酬に係る費用計上額 との差異を含む)
			今年度 支給確定額	来年度以降支給 分に係る費用計 上額 (今年度見積計上 分)	今年度報酬 小計
綱川　智	取締役	提出会社	11	-	11	-	523
	執行役	提出会社	255	257	512	-
畠澤　守	執行役	提出会社	140	101	241	3	292
	取締役	東芝エネルギー システムズ(株)	15	8	24	25
島田　太郎	執行役	提出会社	38	27	65	2	191
	取締役	東芝デジタル ソリューションズ(株)	74	33	107	18

上記連結報酬等の種類別の額

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)*2
			今年度支給確定額				来年度以降支給分に係る費用計上額 (今年度見積計上分)			過年度 開示 報酬に係 る費用計 上額 との差異 (*3,*4)	左記総額の うち、非金 銭報酬等 (*5,*6)
			固定 報酬	業績連動報酬		今年度 支給 確定額 小計	業績連動報酬		今年度 見積計 上額 小計
				短期インセ ンティブ	中長期インセ ンティブ		中長期インセ ンティブ
				算定期間: 2021年度	算定期間： 2019年度- 2021年度		算定期間： 2020年度- 2022年度	算定期間： 2021年度- 2023年度
綱川　智	取締役	提出会社	11	-	-	11	-	-	-	-	5 (0)
	執行役	提出会社	103	153	-	255	128	128	257	-	264 (246)
畠澤　守	執行役	提出会社	75	65	-	140	50	50	101	3 (2)	115 (101)
	取締役	東芝エネルギー システムズ(株)	11	5	-	15	4	4	8	25 (15)	26 (22)
島田　太郎	執行役	提出会社	21	17	-	38	14	14	27	2 (1)	37 (28)
	取締役	東芝デジタル ソリューションズ(株)	42	32	-	74	17	17	33	18 (11)	58 (49)

イ）今年度支給確定額と来年度以降支給分に係る費用計上額（今年度見積計上分）の合計で連結報酬等の総額が100百万円を超えている者

氏名	役員区分	会社区分	今年度報酬(百万円)			過年度開示の報 酬に係る費用計 上額との差異 (百万円)	連結報酬等の総額 (百万円)*1 (今年度見積計上分 及び過年度開示の報 酬に係る費用計上額 との差異を含む)
			今年度 支給確定額	来年度以降支給 分に係る費用計 上額 (今年度見積計上 分)	今年度報酬 小計
平田　政善	執行役	提出会社	99	56	155	27	183
櫻井　直哉	執行役	提出会社	99	56	155	27	183
今野　貴之	執行役	提出会社	10	6	16	2	175
	取締役	東芝インフラ システムズ(株)	89	51	140	18
佐藤　裕之	執行役	提出会社	7	4	12	2	135
	取締役	東芝デバイス＆ ストレージ(株)	67	37	104	18
弓田　圭一	執行役	提出会社	76	40	116	13	129
上條　勉	執行役	提出会社	76	40	116	13	129
石井　秀明	執行役	提出会社	76	40	116	13	129
小西　崇夫	執行役	提出会社	6	3	9	-	104
	取締役	東芝エネルギー システムズ(株)	62	33	95	-
車谷　暢昭	執行役	提出会社	31	31	62	210	273
豊原　正恭	執行役	提出会社	42	30	72	67	139

上記連結報酬等の種類別の額

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)*2
			今年度支給確定額				来年度以降支給分に係る費用計上額 (今年度見積計上分)			過年度 開示 報酬に係 る費用計 上額 との差異 (*3,*4)	左記総額の うち、非金 銭報酬等 (*5,*6)
			固定 報酬	業績連動報酬		今年度 支給 確定額 小計	業績連動報酬		今年度 見積計 上額 小計
				短期インセ ンティブ	中長期インセ ンティブ		中長期インセ ンティブ
				算定期間: 2021年度	算定期間： 2019年度- 2021年度		算定期間： 2020年度- 2022年度	算定期間： 2021年度- 2023年度
平田　政善	執行役	提出会社	65	34	-	99	28	28	56	27 (16)	84 (71)
櫻井　直哉	執行役	提出会社	65	34	-	99	28	28	56	27 (16)	84 (71)
今野　貴之	執行役	提出会社	6	3	-	10	3	3	6	2 (1)	8 (7)
	取締役	東芝インフラ システムズ(株)	58	31	-	89	25	25	51	18 (11)	71 (59)
佐藤　裕之	執行役	提出会社	5	2	-	7	2	2	4	2 (1)	6 (4)
	取締役	東芝デバイス＆ ストレージ(株)	46	21	-	67	19	19	37	18 (11)	54 (46)
弓田　圭一	執行役	提出会社	50	26	-	76	20	20	40	13 (8)	57 (47)
上條　勉	執行役	提出会社	50	26	-	76	20	20	40	13 (8)	57 (47)
石井　秀明	執行役	提出会社	50	26	-	76	20	20	40	13 (8)	57 (47)
小西　崇夫	執行役	提出会社	4	2	-	6	2	2	3	-	4 (3)
	取締役	東芝エネルギー システムズ(株)	42	20	-	62	17	17	33	-	40 (32)
車谷　暢昭 *7	執行役	提出会社	13	18	-	31	16	16	31	210 (126) *8	158 (156)
豊原　正恭 *7	執行役	提出会社	22	19	-	42	15	15	30	67 (40) *8	74 (70)

• (注)
• 1.表中の*印は、以下のとおりです。
  • *1. 「連結報酬等の総額」は、2021年度の役員報酬に「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」(*3)を合算した金額を記載しております。
  • *2. 当社及び当社子会社は、表記載の役員に対して退職慰労金を支給しておりませんので、上表に退職慰労金の欄は記載していません。
  • *3. 「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」とは、中長期インセンティブ報酬のうち2020年度業績連動報酬について、2020年度末時点の見込み値により算出された見積額と2021年度末時点の見込み値により再計算された見積額との差異となります。
  • *4. 「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」のうち括弧書きは、株式報酬に係る差異となります。
  • *5. 「非金銭報酬等」とは、株式報酬となります。
  • *6. 「非金銭報酬等」のうち括弧書きは、株式報酬のうち業績連動報酬となります。
  • *7. 2021年度の連結報酬等の総額は、1億円未満ですが、「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」を合計した結果、連結報酬等の総額1億円を超えるため、開示するものです。
  • *8. 中長期インセンティブ報酬のうち2020年度業績連動報酬についての2020年度末時点の見込み値により算出された見積額と2021年度末時点の見込み値により再計算された見積額との差異に加えて、第182期の有価証券報告書提出時点で留保されていた2020年度の短期インセンティブ報酬のうち、実際に支給された額の合計額を「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」として記載しています。
• 2.上表記載の報酬等の額のうち、固定報酬、短期インセンティブ報酬（2021年度）及び中長期インセンティブ報酬（2019年度-2021年度）は確定した金額です。
• 3.上表記載の報酬等の額のうち、中長期インセンティブ報酬（2020年度-2022年度）及び中長期インセンティブ報酬（2021年度-2023年度）は、いずれも、各中長期インセンティブ報酬の算定期間（3年間）終了時における当社及び比較対象企業群の3年間TSRに基づいて確定するため、現時点で支給額が確定しているものではなく、支給見込み額のうち2021年度費用として取扱う額として2022年3月末時点で合理的に見込まれた当該中長期インセンティブ報酬に係る費用についての引当額を記載しています。そのため、実際には、中長期インセンティブ報酬（2020年度-2022年度）及び中長期インセンティブ報酬（2021年度-2023年度）として、上表記載の金額の一部又は全部が支給されない可能性があります。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲

当社は、指名委員会等設置会社であるため、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条第3項、第409条並びに第417条第1項及び同3項に定める事項、報酬委員会の運営に関する事項等です。報酬委員会は5名程度の社外取締役で構成することとしております。

当事業年度における報酬委員会の活動内容

当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

• 2020年度の業績評価に基づき、執行役等の業績連動報酬支給について審議しました。
• 2021年度の報酬変更及び適用時期について審議しました。
• 報酬方針及び役員報酬規程の改定について審議しました。
• 2021年7月以降の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
• 取締役の一時報酬について審議しました。
• ガバナンス強化委員会報告書をふまえた役員報酬の取扱いについて審議しました。
• 執行役の2021年度短期インセンティブ報酬について審議しました。
• 取締役及び執行役の報酬制度について審議しました。