コーポレート・ガバナンス

証券コード:6502

役員の報酬等

(2022年8月16日発行「コーポレートガバナンス報告書」より)

報酬内容の決定方針

報酬委員会の定める執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針は以下のとおりです。
取締役の主な職務は東芝グループ全体の業務執行の監督、並びに企業価値を高めることであることから、「取締役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的観点で企業価値を向上させることを主眼に決定することを基本方針としています。
執行役の主な職務は担当する部門の経営責任者として企業価値を高めることであることから、「執行役に対する報酬」は優秀な人材を確保すること、業績向上に対するインセンティブとしてその執行機能を有効に機能させることを主眼に、固定報酬・業績連動報酬を決定することを基本方針としています。

ア.取締役に対する報酬

  • 取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)及び委員手当(固定)として支給します。委員会を複数兼務する場合は、該当する委員手当を合算して支給します。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役に対する報酬のみを支給し、取締役に対する報酬は支給しません。
  • 基本報酬及び委員手当は、既定の割合により、現金及び株式により支給します。
  • 非居住国で開催する取締役会、取締役評議会、各委員会への出席のために渡航を行う場合、渡航実績に応じて、出席手当を支給します。
  • 株式により支給する報酬については退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限付株式等の仕組みを用います。

イ.執行役に対する報酬

  • 執行役に対する報酬は役位に応じた基本報酬(固定)及び業績連動報酬とします。
  • 業績連動報酬は、全社及び担当部門の年度業績及び中長期の経営指標に基づき支給額を決定します。
  • 基本報酬及び業績連動報酬は、役位に応じて設定した割合により、現金及び株式により支給します。
  • 株式により支給する報酬は退任時までの譲渡制限を付けた譲渡制限付株式等の仕組みを用いて、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させます。

<業績連動報酬>

業績連動報酬は、当社の企業価値向上に対するインセンティブとして機能するようにその支給総額を決定し、そのうち役位に応じた一定割合を当社株式を割り当てるための金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、執行役に当社の普通株式を保有させるとともに、支給総額の残りの割合については現金で支給するものです。

業績連動報酬は最低額を0円とし、同業他社の支給実績を考慮した水準により、当社が目標とする一定の業績の達成度合いにより支給額が変動します。

業績連動報酬に係る指標及び額の決定方法は以下のとおりです。

支給総額  =  (a) 短期インセンティブ報酬
 +  (b) 中長期インセンティブ報酬

(a)の決定方法

(a)の金額は、(i) 当事業年度EBITDAの当社管理会計上の目標に対する達成度、(ii) 当事業年度ROICの当社管理会計上の目標に対する達成度に応じた役位別の乗率に、それぞれ役位別の金額水準を掛けて算出した金額に対し、個人評価による±25%の範囲の加減算を行い、決定します。(i) EBITDAは、個別の事業部門を担当する執行役については、全社及び担当事業部門の指標によりそれぞれ算定した額の半額を合算した金額、それ以外の執行役については全社の指標により算定した金額とします。(ii) ROICは全員に対して全社の指標により算定した金額とします。

(b)の決定方法

(b)の金額は、3年間相対TSR(株主総利回り)の結果に応じた役位別の乗率に、役位別の金額水準を掛けて算出します。

3年間相対TSRの算出方法は以下のとおりです。

3年間相対TSR  =  当社の3年間TSR  -  比較対象企業群の3年間の時価総額加重平均TSR

比較対象企業群は、当社の事業内容や企業規模等との類似性をふまえた11社としています。評価指標については、中長期の企業価値及び株主価値の向上への意識に資するとの観点から選定しました。

※3年間TSRは、以下の数式にて計算しています。

株主総利回り  =  (((1 + R(c))×P(c)/P(o))-1)×100
R(c)  =  (1+D(1)/P(1))×(1+D(2)/P(2))×(1+D(3)/P(3))×(中略)×(1+D(n)/P(n))-1
D(1)  =  各算定期間における1回目の配当額
D(2)  =  各算定期間における2回目の配当額
D(3)  =  各算定期間における3回目の配当額
(中略)    
D(n)  =  各算定期間におけるn回目の配当額
P(1)  =  各算定期間1回目の配当の権利落ち日における株価
P(2)  =  各算定期間2回目の配当の権利落ち日における株価
P(3)  =  各算定期間3回目の配当の権利落ち日における株価
(中略)    
P(n)  =  各算定期間n回目の配当の権利落ち日における株価
P(c)  =  各算定期間期末における株価
P(o)  =  各算定期間期初における株価

業績連動報酬の株式・現金の支給割合は、株式60%、現金40%です(常務~社長共通)。但し、端数処理により、厳密に一致しない場合があります。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、予め決まるものではなく、上記決定方法において業績結果で変動するものとしているため、その決定に関する方針は定めていません。

ウ.水準について

グローバル企業に相応しい報酬水準とし、変革期を迎える東芝の経営を担うに相応しい優秀な経営人材を確保します。具体的決定にあたっては上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案しています。

上記による報酬項目は以下のとおりです。

取締役 基本報酬+委員手当+非居住国への渡航に対する出席手当
執行役 基本報酬+業績連動報酬

(第183期有価証券報告書(2021年度)より)

(注:「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」と「役員毎の連結報酬等の総額」は2022年8月10日提出「訂正有価証券報告書」にもとづき一部訂正しています。)

最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

短期インセンティブ報酬

最近事業年度における短期インセンティブ報酬に係る指標の目標および実績は、以下の通りです。
目標については、期初に設定した東芝Nextプラン2021年度計画の値を設定しています。また、個人評価については、経営における取り組み、特別な寄与等の非財務評価を総合的に勘案し、報酬委員会が決定しています。

評価種類 評価指標 評価
割合
目標 実績
短期インセンティブ報酬 営業利益 50% 全社 2,400億円 全社 1,589億円
担当事業部門 当社管理会計上の目標値 担当事業部門 当社管理会計上の実績値
営業キャッシュフロー 50% 全社 2,050億円 全社 2,492億円
担当事業部門 当社管理会計上の目標値 担当事業部門 当社管理会計上の実績値

中長期インセンティブ報酬

中長期インセンティブ報酬の指標は、3年間における当社TSR実績と比較対象企業群の3年間におけるTSR実績の相対評価としており、3年間相対TSRには目標値はありません。

最近事業年度において支給額が確定した中長期インセンティブ報酬に係る指標の実績は、以下のとおりです。

評価種類 評価指標 算定期間 実績
中長期インセンティブ報酬 3年間相対TSR 2019年度-
2021年度
当社の3年間TSR 42.22%
比較対象企業群の3年間の時価総額加重平均TSR 90.66%
  • ※ 『報酬内容の決定方針』で述べた、執行役報酬制度における業績連動報酬の算出に使用している数式にて計算しています。なお、比較対象企業群は、当社事業ポートフォリオと類似性を有する企業または東京証券取引所第一部上場の電気機器業種での平均時価総額が10億円以上である企業のうち、株主目線をふまえた国内外の7社です。

非金銭報酬等

当社は、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的として、当社の執行役に対しては、固定報酬としての株式報酬及び業績連動報酬としての株式報酬を付与し、また、当社取締役の一部(取締役会長及び社外取締役)に対しては、固定報酬としての株式報酬を付与する株式報酬制度を導入しています。本制度に基づいて、当社は、株式報酬の付与対象者に対して当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることによって、新株式の発行又は自己株式の処分を行います。

当社は、新株式の発行又は自己株式の処分に当たって、付与対象者(ただし、株式付与時に退職している対象者(以下、退職者、といいます)を除きます。)との間で、付与した当社株式についての譲渡制限等を規定した株式割当契約を締結するものとしています。また、当社が、退職者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものの、所定の期間中に退職者による法令違反等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、退職者は、当社に対して、割当てを受けた当社普通株式を直ちに無償で返還しなければならない旨を規定するものとしています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 対象
とな
る役
員の
員数
(人)
報酬等の
総額
(百万円)
固定報酬(百万円) 業績連動報酬(百万円)
金銭報酬 株式報酬 金銭報酬 株式報酬
短期イ
ンセン
ティブ
報酬
中長期インセンティブ報酬 短期イ
ンセン
ティブ
報酬
中長期インセンティブ報酬
算定 
期間:
2021年
算定 
期間:
2019年
度-2021
年度
算定 
期間:
2020年
度-2022
年度
算定 
期間:
2021年
度-2023
年度
算定 
期間:
2021年
算定 
期間:
2019年
度-2021
年度
算定 
期間:
2020年
度-2022
年度
算定 
期間:
2021年
度-2023
年度
取締役 13 338 278 59 - - - - - - - -
(うち社外
取締役)
(12) (327) (272) (55) - - - - - - - -
執行役 20 2,596 761 192 253 - 202 202 380 - 303 303
  • (注)
  • 1.報酬等の額には、2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の2021年4月から退任時までの報酬等及び2022年3月末までに退任又は辞任した執行役の2021年4月から退任又は辞任時までの報酬等が含まれています。
  • 2.取締役の固定報酬には、社外取締役の業務に対し、臨時的な報酬として支給した一時報酬が含まれています。
  • 3.最近事業年度において取締役と執行役の両方について在任期間がある役員の報酬等については、取締役分としての報酬等及び執行役分の報酬等にそれぞれの区分に分けて記載しております。
  • 4.最近事業年度において子会社取締役としての在任期間がある執行役の報酬等については、執行役の報酬等に含めて記載しております。
  • 5.上表記載の報酬等の額のうち、固定報酬、短期インセンティブ報酬(2021年度)及び中長期インセンティブ報酬(2019-2021年度)は確定した金額です。
  • 6.上表記載の報酬等の額のうち、中長期インセンティブ報酬(2020年度-2022年度)及び中長期インセンティブ報酬(2021年度-2023年度)は、いずれも、各中長期インセンティブ報酬の算定期間(3年間)終了時における当社及び比較対象企業群の3年間TSRに基づいて確定するため、現時点で支給額が確定しているものではなく、支給見込み額のうち2021年度費用として取扱う額として2022年3月末時点で合理的に見込まれた当該中長期インセンティブ報酬に係る費用についての引当額を記載しています。そのため、実際には、中長期インセンティブ報酬(2020年度-2022年度)及び中長期インセンティブ報酬(2021年度-2023年度)として、上表記載の金額の一部又は全部が支給されない可能性があります。
  • 7.業績連動報酬のうち中長期インセンティブ報酬は、3年間相対TSRを評価指標として算出するため、算定期間(3年間)終了時までは見込み額を開示しているところ、第182期(2020年度)に在任した執行役に対する2020年度業績連動報酬の総額については、2020年度末時点の見込み額(第182期有価証券報告書において開示した額)と、2021年度末時点の見込み額には493百万円の差異が発生しておりますが、上表には含まれておりません。
  • 8.当社では、2021年3月18日開催の臨時株主総会において選任された調査者による2020年7月31日開催の第181期定時株主総会が公正に運営されたか否か(決議が適正・公正に行われたか否かを含む)についての調査結果を受け、外部第三者の参画も得て真因、真相の究明を行うため、2021年4月及び6月に退任した執行役の2020年度業績連動報酬について、真因の究明が完了するまで支給を留保する旨を第182期有価証券報告書にて開示しておりましたが、2021年8月に、一旦、規程上許容される執行役の個人評価に基づく最大限の減額幅に相当する金額を留保した上で残額を支給することとしました。その後、ガバナンス強化委員会における責任の所在の明確化についての報告を踏まえて、2021年12月に報酬委員会にて検討を行い、2021年8月に決定した金額を最終的な支給金額とすることとしました。第182期有価証券報告書において、留保対象となる業績連動報酬の支給額の上限は46百万円(このうち、28百万円は株式報酬)である旨開示しておりましたが、上記の経緯により、このうち、34百万円(このうち、20百万円は株式報酬)を支給しております。

役員毎の連結報酬等の総額

ア)今年度支給確定額のみで連結報酬等の総額が100百万円を超えている者

氏名 役員区分 会社区分 今年度報酬(百万円) 過年度開示の報
酬に係る費用計
上額との差異
(百万円)
連結報酬等の総額
(百万円)*1
(今年度見積計上分
及び過年度開示の報
酬に係る費用計上額
との差異を含む)
今年度
支給確定額
来年度以降支給
分に係る費用計
上額
(今年度見積計上
分)
今年度報酬
小計
綱川 智 取締役 提出会社 11 - 11 - 523
執行役 提出会社 255 257 512 -
畠澤 守 執行役 提出会社 140 101 241 3 292
取締役 東芝エネルギー
システムズ(株)
15 8 24 25
島田 太郎 執行役 提出会社 38 27 65 2 191
取締役 東芝デジタル
ソリューションズ(株)
74 33 107 18

上記連結報酬等の種類別の額

氏名 役員区分 会社区分 連結報酬等の種類別の額(百万円)*2
今年度支給確定額 来年度以降支給分に係る費用計上額
(今年度見積計上分)
過年度
開示
報酬に係
る費用計
上額
との差異
(*3,*4)
左記総額の
うち、非金
銭報酬等
(*5,*6)
固定
報酬
業績連動報酬 今年度
支給
確定額
小計
業績連動報酬 今年度
見積計
上額
小計
短期インセ
ンティブ
中長期インセ
ンティブ
中長期インセ
ンティブ
算定期間:
2021年度
算定期間:
2019年度-
2021年度
算定期間:
2020年度-
2022年度
算定期間:
2021年度-
2023年度
綱川 智 取締役 提出会社 11 - - 11 - - - - 5
(0)
執行役 提出会社 103 153 - 255 128 128 257 - 264
(246)
畠澤 守 執行役 提出会社 75 65 - 140 50 50 101 3
(2)
115
(101)
取締役 東芝エネルギー
システムズ(株)
11 5 - 15 4 4 8 25
(15)
26
(22)
島田 太郎 執行役 提出会社 21 17 - 38 14 14 27 2
(1)
37
(28)
取締役 東芝デジタル
ソリューションズ(株)
42 32 - 74 17 17 33 18
(11)
58
(49)

イ)今年度支給確定額と来年度以降支給分に係る費用計上額(今年度見積計上分)の合計で連結報酬等の総額が100百万円を超えている者

氏名 役員区分 会社区分 今年度報酬(百万円) 過年度開示の報
酬に係る費用計
上額との差異
(百万円)
連結報酬等の総額
(百万円)*1
(今年度見積計上分
及び過年度開示の報
酬に係る費用計上額
との差異を含む)
今年度
支給確定額
来年度以降支給
分に係る費用計
上額
(今年度見積計上
分)
今年度報酬
小計
平田 政善 執行役 提出会社 99 56 155 27 183
櫻井 直哉 執行役 提出会社 99 56 155 27 183
今野 貴之 執行役 提出会社 10 6 16 2 175
取締役 東芝インフラ
システムズ(株)
89 51 140 18
佐藤 裕之 執行役 提出会社 7 4 12 2 135
取締役 東芝デバイス&
ストレージ(株)
67 37 104 18
弓田 圭一 執行役 提出会社 76 40 116 13 129
上條 勉 執行役 提出会社 76 40 116 13 129
石井 秀明 執行役 提出会社 76 40 116 13 129
小西 崇夫 執行役 提出会社 6 3 9 - 104
取締役 東芝エネルギー
システムズ(株)
62 33 95 -
車谷 暢昭 執行役 提出会社 31 31 62 210 273
豊原 正恭 執行役 提出会社 42 30 72 67 139

上記連結報酬等の種類別の額

氏名 役員区分 会社区分 連結報酬等の種類別の額(百万円)*2
今年度支給確定額 来年度以降支給分に係る費用計上額
(今年度見積計上分)
過年度
開示
報酬に係
る費用計
上額
との差異
(*3,*4)
左記総額の
うち、非金
銭報酬等
(*5,*6)
固定
報酬
業績連動報酬 今年度
支給
確定額
小計
業績連動報酬 今年度
見積計
上額
小計
短期インセ
ンティブ
中長期インセ
ンティブ
中長期インセ
ンティブ
算定期間:
2021年度
算定期間:
2019年度-
2021年度
算定期間:
2020年度-
2022年度
算定期間:
2021年度-
2023年度
平田 政善 執行役 提出会社 65 34 - 99 28 28 56 27
(16)
84
(71)
櫻井 直哉 執行役 提出会社 65 34 - 99 28 28 56 27
(16)
84
(71)
今野 貴之 執行役 提出会社 6 3 - 10 3 3 6 2
(1)
8
(7)
取締役 東芝インフラ
システムズ(株)
58 31 - 89 25 25 51 18
(11)
71
(59)
佐藤 裕之 執行役 提出会社 5 2 - 7 2 2 4 2
(1)
6
(4)
取締役 東芝デバイス&
ストレージ(株)
46 21 - 67 19 19 37 18
(11)
54
(46)
弓田 圭一 執行役 提出会社 50 26 - 76 20 20 40 13
(8)
57
(47)
上條 勉 執行役 提出会社 50 26 - 76 20 20 40 13
(8)
57
(47)
石井 秀明 執行役 提出会社 50 26 - 76 20 20 40 13
(8)
57
(47)
小西 崇夫 執行役 提出会社 4 2 - 6 2 2 3 - 4
(3)
取締役 東芝エネルギー
システムズ(株)
42 20 - 62 17 17 33 - 40
(32)
車谷 暢昭
*7
執行役 提出会社 13 18 - 31 16 16 31 210
(126)
*8
158
(156)
豊原 正恭
*7
執行役 提出会社 22 19 - 42 15 15 30 67
(40)
*8
74
(70)
  • (注)
  • 1.表中の*印は、以下のとおりです。
    • *1. 「連結報酬等の総額」は、2021年度の役員報酬に「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」(*3)を合算した金額を記載しております。
    • *2. 当社及び当社子会社は、表記載の役員に対して退職慰労金を支給しておりませんので、上表に退職慰労金の欄は記載していません。
    • *3. 「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」とは、中長期インセンティブ報酬のうち2020年度業績連動報酬について、2020年度末時点の見込み値により算出された見積額と2021年度末時点の見込み値により再計算された見積額との差異となります。
    • *4. 「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」のうち括弧書きは、株式報酬に係る差異となります。
    • *5. 「非金銭報酬等」とは、株式報酬となります。
    • *6. 「非金銭報酬等」のうち括弧書きは、株式報酬のうち業績連動報酬となります。
    • *7. 2021年度の連結報酬等の総額は、1億円未満ですが、「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」を合計した結果、連結報酬等の総額1億円を超えるため、開示するものです。
    • *8. 中長期インセンティブ報酬のうち2020年度業績連動報酬についての2020年度末時点の見込み値により算出された見積額と2021年度末時点の見込み値により再計算された見積額との差異に加えて、第182期の有価証券報告書提出時点で留保されていた2020年度の短期インセンティブ報酬のうち、実際に支給された額の合計額を「過年度開示報酬に係る費用計上額との差異」として記載しています。
  • 2.上表記載の報酬等の額のうち、固定報酬、短期インセンティブ報酬(2021年度)及び中長期インセンティブ報酬(2019年度-2021年度)は確定した金額です。
  • 3.上表記載の報酬等の額のうち、中長期インセンティブ報酬(2020年度-2022年度)及び中長期インセンティブ報酬(2021年度-2023年度)は、いずれも、各中長期インセンティブ報酬の算定期間(3年間)終了時における当社及び比較対象企業群の3年間TSRに基づいて確定するため、現時点で支給額が確定しているものではなく、支給見込み額のうち2021年度費用として取扱う額として2022年3月末時点で合理的に見込まれた当該中長期インセンティブ報酬に係る費用についての引当額を記載しています。そのため、実際には、中長期インセンティブ報酬(2020年度-2022年度)及び中長期インセンティブ報酬(2021年度-2023年度)として、上表記載の金額の一部又は全部が支給されない可能性があります。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲

当社は、指名委員会等設置会社であるため、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条第3項、第409条並びに第417条第1項及び同3項に定める事項、報酬委員会の運営に関する事項等です。報酬委員会は5名程度の社外取締役で構成することとしております。

当事業年度における報酬委員会の活動内容

当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

  • 2020年度の業績評価に基づき、執行役等の業績連動報酬支給について審議しました。
  • 2021年度の報酬変更及び適用時期について審議しました。
  • 報酬方針及び役員報酬規程の改定について審議しました。
  • 2021年7月以降の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
  • 取締役の一時報酬について審議しました。
  • ガバナンス強化委員会報告書をふまえた役員報酬の取扱いについて審議しました。
  • 執行役の2021年度短期インセンティブ報酬について審議しました。
  • 取締役及び執行役の報酬制度について審議しました。

本ホームページには、業績見通し及び事業計画等も記載しております。それらにつきましては、各資料の作成時点においての経済環境や事業方針などの一定の前提に基づいて作成しております。従って、実際の業績は、様々な要素により、これらの業績見通しとは異なる結果となりうることをご承知おきください。