コーポレート・ガバナンス

証券コード:6502

取締役の状況

取締役一覧(2022年6月28日以降)

取締役(12名)

氏名 企業
経営
法律・
コンプラ
イアンス
会計・
監査 
多様性 M&A 企業
再構築
資本
市場
国際
事業
経験
島田 太郎            
柳瀬 悟郎              
渡辺 章博 社外取締役、
独立役員
     
ポール ブロフ 社外取締役、
独立役員
   
ワイズマン廣田 綾子 社外取締役、
独立役員
       
ジェリー ブラック 社外取締役、
独立役員
   
レイモンド ゼイジ 社外取締役、
独立役員
 
橋本 勝則 社外取締役、
独立役員
     
望月 幹夫 社外取締役、
独立役員
     
宇澤 亜弓 社外取締役、
独立役員
           
今井 英次郎 社外取締役、
独立役員
       
ナビール バンジー 社外取締役、
独立役員
     

※多様性とは、ジェンダー・民族・国籍・その他属性の多様性を意味します。

なお、取締役12名のうち、1名が女性です。

取締役の経歴はこちらをご覧ください。

取締役議長と委員会の構成(2022年6月28日付)

取締役会議長 渡辺 章博
指名委員会 レイモンド ゼイジ(委員長)、渡辺 章博(副委員長)、ポール ブロフ、ジェリー ブラック、橋本 勝則
監査委員会 橋本 勝則(委員長)、望月 幹夫、宇澤 亜弓
報酬委員会 ワイズマン廣田 綾子(委員長)、望月 幹夫、宇澤 亜弓、今井 英次郎
特別委員会 ジェリー ブラック(委員長)、ポール ブロフ(副委員長)、渡辺 章博(副委員長)、ワイズマン廣田 綾子、レイモンド ゼイジ、今井 英次郎、ナビール バンジー
取締役指名基準

取締役の選任に関する議案の内容の決定に当たっては、次の基準を満たし、かつ執行に関する監視・監督及び経営戦略の方向性の決定の職責を適切に果たすことが出来る者を選定するものとする。

  1. 人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること
  2. 遵法精神に富んでいること
  3. 業務遂行上健康面で支障の無いこと
  4. 経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
  5. 当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係、取引関係がないこと
  6. 社外取締役にあっては、法律、会計、企業経営などの各分野における専門性、識見および実績を有していること
社外取締役の独立性基準

指名委員会は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断する。

  1. 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
  2. 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
  3. 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
  4. 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
  5. 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
  6. 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
  7. 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
  8. 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。

社外取締役と会社との関係

(コーポレートガバナンス報告書(2022年8月16日発行)より)

氏名 会社との関係、重要な兼職の状況 選任理由
渡辺 章博 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
フーリハン・ローキー(株)会長、マネージング・ダイレクター、チェアマン・オブ・アジア・コーポレート・ファイナンス
マルホ(株) 社外取締役
渡辺章博公認会計事務所代表者
会計士として財務及び会計並びに監査を学んだ後、上場企業のCEOとして15年以上の経験、さらに自ら創業した会社の非公開化プロジェクトを通じての深い知見を有しています。また、国内有数のM&Aアドバイザリー会社を設立し、国内外のM&A案件(非公開化案件を含む)を多数経験しており、資本市場やM&Aに関する深い知見を有していることから、当社の経営に対する適切な監督が期待されます。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
なお、当社とHoulihan Lokeyグループとの取引はなく、その他の重要な兼職先との間の取引はありません。
ポール ブロフ 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
Vitasoy International Holdings Limited独立非業務執行取締役
Guoco Group Limited独立非業務執行取締役
Blue Willow Limitedチーフ・エグゼクティブ
英国勅許公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、ファイナンシャル・アドバイザーや複数の会社のリストラクチャリング・オフィサーとしてのM&Aや事業再構築に関する深い経験、海外企業の業務執行取締役等として国際的な事業経験を有しております。このような国際的な事業経験、M&Aや事業再構築の深い経験、企業経営者としての幅広い実績や高い見識に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
ワイズマン廣田 綾子 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
Horizon Kinetics LLCシニア・バイス・プレジデント、シニア・ポートフォリオ・マネージャー兼アジア戦略担当ディレクター
Nippon Active Value Fund plc 非業務執行取締役
長年にわたり日本国内外の株式投資を始め、様々な投資事業に携わり、特に、投資事業に関して豊富な経験と深い知見を有しております。また、国際的な事業経験を有するとともに、日本企業の社外取締役を務めており日本企業についての知見を有しています。このような事業経験と、資本市場に関する深い知見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
ジェリー ブラック 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
イオン(株)顧問
国際的コンサルティング・ファームにおける経験を有するとともに、長年にわたり、日本企業において業務執行に従事してきました。グループ戦略、IT・デジタルビジネスの責任者として事業を執行してきたこと、日本企業の経営に対する深い知見、国際的な事業経験を有しており、このような幅広い実績や高い見識に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
なお、同氏はイオン(株)の業務執行者でありましたが、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、独立性に問題はありません。
レイモンド ゼイジ 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
Whitehaven Coal Limited独立非業務執行取締役
Tiga Investments Pte. Ltd., 創設者兼CEO
PT Lippo Karawaci Tbkコミッショナー(非執行)
Tiga Acquisition Corp Chairman and CEO
EDBI Pte. Ltd ダイレクター
著名な投資ファンドグループにおいて上場企業、非上場企業への投資を多数行った経験があり、スタートアップ企業への投資、事業再生投資の経験も多数あります。このような投資ファンドにおける経験から事業ポートフォリオ、事業再構築、M&A、資本市場や資本配分の専門性を取締役会にもたらしており、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
なお、同氏は、2018年8月まで、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。また、同氏からは、特定の株主ではく、当社のために取締役としての職務を遂行する旨の意思表明を受けております。
橋本 勝則 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
DSS サスティナブル・ソリューションズ・ジャパン合同会社 会長
東京都立大学大学院経営学研究科 特任教授
日本メーカーの英国社財務最高責任者、国際的な化学メーカーの米国法人における内部監査部門マネージャー、国際的な化学メーカーの日本法人における取締役財務部長、取締役副社長などの経験を有しています。このような経営者としての豊富な経験や高い見識に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
望月 幹夫 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
アイダエンジニアリング(株)社外取締役
日本メーカーの米国社最高責任者、同社の取締役常務執行役員財務部長などの経験を有し、経営者としての豊富な経験や高い見識及び財務部長として会計及び監査に関する深い知見を有しており、当社の経営に対する適切な監督が期待されます。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
なお、同氏は(株)IHIの業務執行者でありましたが、当社と(株)IHIとの取引高は双方の連結売上高の2%未満であり、その他重要な兼職先との間の取引はありません。また、同氏は、当社の主要な借入先である(株)みずほ銀行の使用人の3親等以内の親族ですが、重要な使用人に該当しないことから、独立性に問題はありません。
宇澤 亜弓 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
公認会計士宇澤事務所代表者
過去に日本の大手監査法人に所属し、現在は公認会計士事務所の代表を務めており、財務及び会計並びに監査に関する深い知見を有しています。更に、警視庁刑事部捜査第二課、証券取引等監視委員会に所属し、公認不正検査士の資格を有するほか、多数の第三者委員会等の委員を務め、不正事案の解明及び再発防止について深い知見を有しており、財務・会計等に関する豊富な経験や不正事案に関する高い見識を生かすことにより、当社の経営に対する適切な監督が期待されます。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
今井 英次郎 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
Farallon Capital Japan LLC マネージングディレクター
(株)ブロードバンドタワー 社外取締役
弁護士の資格を有しており、弁護士として様々なM&A取引に関する法的助言などを行う業務に従事した後、著名な投資ファンドグループに所属し、2019年からはFarallon Capitalグループの日本代表・マネージングディレクターを務めています。同氏は上場・非上場を問わず数多くの企業への投資及び経営支援を行った経験があり、弁護士・プライベートエクイティ投資家・上場企業のマイノリティ投資家という異なる立場で、数多くの非公開化取引や事業再構築に関与した経験があります。このような経験から、同氏は、事業ポートフォリオマネジメント、事業再構築、M&A、資本市場や資本配分に関する専門性を取締役会にもたらすことができ、また、特に、大株主から推薦を受けていることも踏まえ、株主の代表としての視点で、当社の戦略的選択肢の検討過程に透明性をもたらすことができると考えられ、当社の経営に対する適切な監督が期待されます。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
なお、同氏は、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Japan LLCの業務執行者ですが、Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。また、当社の取引先である西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)に弁護士として所属していましたが、退職から10年以上経過しており、独立性に問題はありません。なお、同氏からは、特定の株主ではなく、当社のために取締役としての職務を遂行する旨の意思表明を受けております。
ナビール バンジー 同氏は、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員です。
■重要な兼職の状況
Elliott Investment Management シニア・ポートフォリオ・マネージャー
Elliott Opportunity Ⅱ Corporation プレジデント
Elliott Investment Managementのシニア・ポートフォリオ・マネージャーを約10年間務めています。同氏は、投資銀行やPEファンドでの業務を通じて、上場企業及び非上場企業への投資を多数行った経験を有しています。このような経験から事業再構築、M&A、資本市場や資本配分の専門性を取締役会にもたらすことができ、また、当社の価値を引き出すための戦略的選択肢の検討に有意義な貢献をし、手続に透明性と信頼性をもたらすことができると考えられ、当社の経営に対する適切な監督が期待されます。
また、(株)東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他特別の利害関係もありません。
なお、Elliott Investment Managementは当社の主要な株主です。しかしながら、Elliott Investment Managementグループの議決権比率は10%未満です。それゆえ、同氏は、社外取締役の独立性基準を明確に満たしており、独立性に何ら問題はありません。なお、同氏からは、特定の株主ではなく、当社のために取締役としての職務を遂行する旨の意思表明を受けております。

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